2014年11月24日公告,公司拟以不低于11.46元/股的价格向梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生等4名特定对象非公开发行股票不超过52,356,020股,本次募集资金总额不超过不超过60,000万元人民币,扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金。

　　【本次非公开发行的背景】

　　1、产业升级，镁产业发展空间广阔

　　“十三五”期间，是镁工业加快转变发展方式、实现由大变强的关键时期。从国际环境看，在全球矿产资源形势日益紧张，铜、铝、铅、锌、镍等有色金属资源紧缺、价格攀升的大背景下，作为资源性商品而又兼备减重、节能、回收特性的金属镁，将在可持续发展中担当更重要的角色。随着全球经济转入复苏，发达国家重归制造业，新兴经济体的持续发展，特别是节能、环保、绿色、低碳概念的普及与深化，镁产业的发展空间更为广阔。

　　从国内发展环境看，镁作为具有特殊地位的战略性资源和新型结构材料，将迎来战略机遇期，在交通轻量化、新能源材料、环保产业、消费电子、海洋工程、航空航天以及国防军工等领域将发挥更大的作用，正在从产业链低端向中高端、从单一的高耗能、高污染冶金类产品向高精制造、高附加值的加工、深加工产品转变。除传统的镁锭、铸造镁合金外，各种性能、各种规格的镁合金板材、型材、压铸件产品等高附加值产品能满足不同领域的需求。如《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》所提出的乘用车的平均燃料消耗要由 2015 年的 6.9升/百公里降至 2020 年的 5.0 升/百公里，将为镁合金零部件在交通领域提供广阔的应用空间。

　　2、深化镁产业链布局，巩固市场领先地位

　　公司是国内最大的镁合金生产基地，拥有完整的镁产品生产体系，并以此为基础，形成了包括白云石矿产品、原镁、镁合金、镁合金压铸件等在内的完整的镁产业链。尽管公司镁产业链优势较为突出，但在高端装备领域的应用上仍显不足，为了优化公司镁合金产品结构，提升产业竞争力，根据公司产业转型升级发展战略，公司近年来对产业链进行了深化布局。2013 年以来，公司先后成立了惠州云海镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司，未来还将发展高强镁合金及其变形加工产品。其中，公司在建的“高强镁合金及其变形加工产品产业化项目”已被纳入 2014 年国家工信部工业强基计划，并获得国家财政支持，该项目面向高端装备制造领域。公司旨在通过突破高强镁合金材料制备关键技术，形成工程化、产业化能力，满足我国汽车、轨道交通、电子信息产品等领域对高性能镁合金材料的需求。公司的这些产业布局将有助于产业链向高端化延伸，进一步奠定公司行业内的领军地位。

　　3、3C 产业需求旺盛，带动铝棒市场需求

　　在铝合金领域，近年来 3C 产品薄形化的设计趋势带动了铝金属机壳的需求，因为相比于传统的塑料机壳，铝合金机壳能够有效地降低厚度;另一方面，在其他诸如烫金、抛光、印刷等表面技术处理工艺的配合下，铝合金机壳可以被打造成多样化的外观。从生产工艺上来说，铝金属机壳是由铝合金连续铸棒(DC 棒材)压制而成。

　　在 3C 领域，当年苹果率先使用全铝制机身成为一代标杆，大力促进了中高端铝合金产品供应链的发展。发行人近年来顺应市场及客户需求，迅速扩大了铝合金 DC 棒的产能，目前已成为国内领先的 DC 棒材生产商。随着市场需求的增加，未来发行人将在铝合金相关产品的生产中投入更多资源。公司将在下一阶段不断加强技术改进和开发，做到技术领先、质量领先、服务优先，不断完善自己的管理，提高竞争力;不断完善铝合金的产业链，向下游行业延伸，目前将重点拓展铝板、汽车零部件等高附加值产品，进一步优化产品结构。

　　4、良好的资本结构有助于公司业务持续稳定发展

　　为推动公司各项业务的持续发展，并满足公司主营业务对流动资金不断增长的需求，公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资，并补充流动资金，进一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，并增强长期融资能力，以应对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。

　　【本次非公开发行的目的】

　　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力

　　2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司的资产负债率(合并口径)分别为53.91%、58.93%、58.96%和57.87%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的长期融资能力，也一定程度上有悖于公司稳健发展的经营理念。因此，公司当前需要偿还部分银行贷款，减轻公司偿债压力，从而降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高公司的抗风险能力。

　　2、提高盈利水平，降低财务风险

　　近年来公司财务费用支出较大，2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，公司的银行借款余额分别为89,944.64万元、117,461.90万元、119,494.28万元和114,750.00万元，同期的财务费用分别为8,329.67万元、7,002.38万元、7,244.11万元和5,388.37万元，较高的财务费用支出抑制了公司的净利润增长。同时，随着生产规模的扩大，镁、铝产业链的不断延伸，流动资金需求也在增长，由于目前资金成本较高，若继续单一使用债务融资将使公司财务风险较大，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务风险。

　　3、补充流动资金，推动公司业务战略发展，提升公司持续发展能力

　　随着公司生产经营产业链向上下游延伸，公司依托产业链优势，未来公司业务规模会持续增长，营运资金的需求也将增加。在对银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，提升公司运营效率和竞争力，有利于可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

　　【公司二级市场评价】

　　公司主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶,为全球规模最大镁合金专业生产企业之一。公司拥有镁合金生产能力达到10万吨以上,目前,公司镁合金市场占有率超过35%。根据2014年1-9月季报显示;报告期内实现归属于母公司所有者的净润1,478.38万元,比上年同期上升38.04%,主要是因为公司加强成本管理,产品毛利率有所提升且销售量略有增长。此次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款,能够有效地降低公司的财务风险,优化公司财务结构,有利于增强公司资产的流动性,提高流动比率和速动比率,降低经营风险,提升公司运营效率和竞争力。公司维持“增持”评级，近期股票多方气氛浓厚,建议积极关注。